Buonasera, vi scrivo per porvi un quesitito,
l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli ha trasmesso al SUAP del mio comune, una nota con allegata l’informazione interdittiva antimafia nei confronti di una società X, titolare di un distributore di carburanti. In particolare nella nota dell’Agenzia delle Dogane viene chiesto di emettere, in virtù della informazione interdittiva antimafia di cui sopra, un provvedimento di revoca dell’autorizzazione all’esercizio del distributore di carburante alla società X.
Qualche giorno dopo arriva al SUAP del comune una SCIA di voltura dell’autorizzazione al distributore di carburanti dalla società X alla società Y.
L’interdittiva antimafia è del 25 novembre, mentre la SCIA di voltura è del 28 novembre, quindi in teoria dovremmo revocare l’autorizzazione intestata alla società X e far decadere la voltura a nome della società Y, visto che il tutto è avvenuto dopo la emissione dell’interdittiva, tuttavia il dubbio che mi sorge è questo: la voltura dalla società X alla società Y è stata fatta con una cessione di ramo d’azienda tramite una scrittura privata in cui le firme sono state apposte dai soggetti in date diverse: il rappresentante della società X ha firmato il 24 novembre, mentre il subentrante della società Y il 27 novembre, come si evince dall’autentica da parte del notaio; quindi alla luce di questo, premesso che la scrittura privata non è stata ancora registrata, da quando partono gli effetti giuridici della scrittura privata? dal 24 novembre, data in cui ha firmato il rappresentante della società X, e quindi prima dell’interdittiva antimafia, o dal 27 novembre, data in cui ha firmato il rappresentante della società subentrante Y?
Grazie della disponibilità e porgo distinti saluti.
Informazione Interdittiva Antimafia: Un’Analisi Necessaria
CONTENUTO
L’informazione antimafia interdittiva è un provvedimento di fondamentale importanza nel contrasto alla criminalità organizzata, disciplinato dal D.lgs. 159/2011, noto come Codice Antimafia. Questo strumento consente ai Prefetti di impedire a imprese e società di stipulare contratti pubblici o privati quando emergono rischi di infiltrazione mafiosa, come evidenziato dall’articolo 93 del suddetto decreto. La verifica di tali rischi avviene attraverso la Banca Dati Nazionale Unica, come previsto dall’articolo 90.
La durata dell’informazione interdittiva è di 12 mesi, ma è necessario un monitoraggio costante per verificarne l’attualità, come stabilito dall’articolo 91, comma 5. È importante notare che gli effetti di questo provvedimento possono essere neutralizzati attraverso un controllo giudiziario volontario (art. 34-bis) o collaborativo (art. 94-bis), che permette un’analisi più approfondita della situazione dell’impresa coinvolta.
Tuttavia, esistono delle esclusioni: il Prefetto può decidere di non emettere l’informazione per le imprese individuali che non hanno un sostentamento familiare, come previsto dall’articolo 92. Tuttavia, la Corte Costituzionale ha dichiarato inammissibile una questione di legittimità su questa disparità (Sent. 6 ott.-28 nov. 2025, GU n.175/2025). Inoltre, è possibile presentare ricorso al TAR contro l’informazione interdittiva, che è automatica in caso di reati di mafia o violazioni della tracciabilità dei flussi finanziari (L. 136/2010, art. 3).
Le criticità legate a questo strumento includono la mancanza di un raccordo tra l’esito positivo di un controllo giudiziario e la revoca dell’informazione interdittiva, oltre alla prassi di applicare il principio del “one shot”, che può risultare penalizzante per le imprese.
CONCLUSIONI
L’informazione interdittiva antimafia rappresenta un importante strumento di prevenzione contro le infiltrazioni mafiose nel tessuto economico e sociale. Tuttavia, è fondamentale che i dipendenti pubblici e i concorsisti comprendano le dinamiche e le implicazioni di questo provvedimento, per garantire un’applicazione equa e giusta delle norme.
IMPLICAZIONI PER IL DIPENDENTE PUBBLICO / CONCORSISTA
Per i dipendenti pubblici e i concorsisti, la conoscenza delle norme relative all’informazione antimafia interdittiva è cruciale. Essi devono essere in grado di valutare correttamente le situazioni in cui si applicano tali provvedimenti, garantendo la legalità e la trasparenza nelle procedure di affidamento dei contratti pubblici.
PAROLE CHIAVE
Informazione antimafia, interdittiva, Prefetto, Codice Antimafia, Banca Dati Nazionale Unica, controllo giudiziario, tracciabilità, reati di mafia.
ELENCO RIFERIMENTI NORMATIVI
- D.lgs. 159/2011 - Codice Antimafia
- Art. 90 D.lgs. 159/2011
- Art. 91 D.lgs. 159/2011
- Art. 92 D.lgs. 159/2011
- Art. 93 D.lgs. 159/2011
- Art. 34-bis D.lgs. 159/2011
- Art. 94-bis D.lgs. 159/2011
- L. 136/2010, art. 3
- Sent. 6 ott.-28 nov. 2025, GU n.175/2025
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Questa è una situazione complessa che tocca l’intersezione tra diritto civile (cessione di ramo d’azienda) e diritto amministrativo (autorizzazioni e normativa antimafia). Le tempistiche sono cruciali.
Ecco un’analisi della questione, tenendo conto dei punti chiave:
Punti chiave temporali
- 24 Novembre (Prima dell’Interdittiva): Firma del rappresentante della Società X (cedente) sulla scrittura privata di cessione del ramo d’azienda.
- 25 Novembre: Emissione dell’Informazione Interdittiva Antimafia nei confronti della Società X.
- 27 Novembre (Dopo l’Interdittiva): Firma del rappresentante della Società Y (cessionaria/subentrante) sulla scrittura privata, con autentica notarile.
- 28 Novembre (Dopo l’Interdittiva): Presentazione della SCIA di voltura al SUAP.
1. 
Efficacia Giuridica della Scrittura Privata di Cessione di Ramo d’Azienda
Per quanto riguarda il contratto di cessione di ramo d’azienda:
- Il principio generale: Un contratto, in linea di principio, produce effetti tra le parti (Società X e Società Y) nel momento in cui si forma, ovvero quando i contraenti raggiungono l’accordo (art. 1326 Codice Civile).
- Contratti con firme differite: Quando le parti firmano in momenti diversi, l’accordo si perfeziona nel momento in cui la parte che ha ricevuto la proposta o l’ultima accettazione ha avuto conoscenza dell’accettazione della controparte. Nel vostro caso, l’autentica notarile del 27 Novembre, che attesta anche l’ultima firma (Società Y), è l’elemento che rende certa la data di perfezionamento e rende il contratto pienamente opponibile ai terzi a partire da quella data.
-
Forma e Pubblicità (Opponibilità ai Terzi): L’art. 2556 C.C. richiede che gli atti di trasferimento d’azienda siano redatti per atto pubblico o scrittura privata autenticata e siano depositati per l’iscrizione nel Registro delle Imprese.
- L’autentica notarile del 27 Novembre rende la data certa e conferisce al contratto la forma necessaria per l’iscrizione.
- L’iscrizione nel Registro delle Imprese (che rende l’atto pienamente opponibile ai terzi) non risulta ancora avvenuta.
- Conclusione sul contratto: Anche se la Società X ha firmato il 24/11, l’atto finale, nella sua completezza e forma autenticata per la successiva pubblicità, è stato perfezionato non prima del 27 Novembre, data dell’ultima sottoscrizione autenticata.
2. 
Il Contesto Amministrativo: Interdittiva e Autorizzazione
Il punto cruciale non è solo quando il contratto tra le parti produce effetti, ma soprattutto quando il trasferimento dell’autorizzazione amministrativa diventa efficace per la Pubblica Amministrazione (SUAP).
- Nessun automatismo: La giurisprudenza amministrativa (es. TAR) è costante nell’affermare che la cessione d’azienda o di ramo d’azienda non comporta l’automatico trasferimento delle autorizzazioni amministrative (come quella per il distributore di carburanti), poiché queste hanno carattere personale e richiedono una valutazione della P.A. sui requisiti soggettivi del subentrante.
- Efficacia della Voltura/SCIA: La voltura avviene tramite SCIA (Segnalazione Certificata di Inizio Attività). La SCIA consente di iniziare l’attività immediatamente dalla data di presentazione (28 Novembre), ma l’efficacia è subordinata alla verifica da parte del SUAP della sussistenza dei requisiti e dei presupposti di legge.
- Interdittiva e Revoca: L’Informazione Interdittiva Antimafia è un atto che produce effetti immediati e vincola la Pubblica Amministrazione. Dal momento in cui il SUAP riceve la nota dell’Agenzia delle Dogane (che fa riferimento all’interdittiva del 25 Novembre), ha l’obbligo di emettere un provvedimento di revoca nei confronti della Società X.
3. 
Il Conflitto di Date e l’Obbligo del SUAP
Il principio che deve guidare l’azione del SUAP è la data in cui il provvedimento amministrativo di revoca deve essere adottato, e non la mera data di una delle firme private.
- Obbligo di Revoca vs. Società X: L’interdittiva antimafia del 25 Novembre rende la Società X priva del requisito fondamentale per essere titolare dell’autorizzazione. Il SUAP ha l’obbligo di procedere con la revoca dell’autorizzazione intestata alla Società X, in virtù dell’interdittiva.
- Valutazione della SCIA di Voltura (Società Y):
- La SCIA è stata presentata il 28 Novembre, quindi dopo l’emissione dell’interdittiva (25 Novembre) nei confronti della cedente (Società X).
- La cessione d’azienda è stata perfezionata con l’ultima firma autenticata il 27 Novembre, dopo l’interdittiva.
- Poiché al momento della presentazione della SCIA di voltura (28 Novembre) la Società X era già colpita dall’interdittiva (25 Novembre), e l’autorizzazione era in fase di revoca, il trasferimento del titolo autorizzativo non poteva avvenire validamente. La SCIA si riferisce al trasferimento di un titolo che al 28 Novembre era già stato “inficiato” dall’interdittiva e per il quale era già stata avviata la procedura di revoca.
Conclusione e Linee d’Azione Consigliate
Alla luce dei fatti:
- Revoca dell’Autorizzazione a Società X: Il SUAP dovrebbe procedere con l’emissione del provvedimento di revoca dell’autorizzazione nei confronti della Società X, in esecuzione dell’obbligo derivante dall’Informazione Interdittiva Antimafia (D.Lgs. 159/2011 - Codice Antimafia).
- Inibizione/Rigetto della SCIA di Voltura per Società Y: Conseguentemente, la SCIA di voltura presentata dalla Società Y deve essere considerata improcedibile o inefficace (o rigettata se si tratta di un’autorizzazione soggetta a controllo), poiché l’autorizzazione che si intende volturare è venuta meno a causa della revoca. Non si può volturare un titolo che è stato revocato a monte per mancanza del requisito essenziale in capo al cedente.
Il fatto che la prima firma sia precedente all’interdittiva non sposta l’efficacia amministrativa dell’atto: l’autorizzazione è un titolo personale e l’effetto traslativo, non essendo automatico, non può superare il vincolo imposto dalla misura antimafia, soprattutto quando l’atto di voltura amministrativa (la SCIA) e la data di perfezionamento dell’atto notarile sono successivi all’emissione dell’interdittiva.
Professor Chiarelli, in questo caso la società Y potrebbe avviare un procedimento per l’ottenimento di una nuova autorizzazione all’esercizio dell’attività di distribuzione carburante, ovvero presentando una SCIA, a seconda delle disposizioni dei vari regolamenti regionali in materia di commercio. Giusto?
Inoltre dovrebbe fare domanda di nuova autorizzazione petrolifera all’ADM confermando la consistenza petrolifera dell’impianto. Corretto?
Se è così, quali valutazioni dovrebbero essere fatte dall’amministrazione comunale (SUAP) in merito a valutazioni dei requisiti soggettivi e morali e in materia di Informativa Antimafia? Per evitare “giochetti poco leciti” (non mi sovviene il termine appropriato…magari se mi da una mano anche in questo 
)
Grazie
Certo la società potrebbe presentare nuova istanza sanando la situazione. Il SUAP non può sindacare ma se ha dubbi può segnalare per anomalia nel titolare effettivo.
Se un Comune riscontra un’incongruenza tra i dati presenti nel Registro delle Imprese e le informazioni acquisite durante la propria attività istituzionale, deve procedere con una segnalazione di anomalia.
Ecco i passaggi e le modalità principali per farlo:
1. Dove inviare la segnalazione
Le segnalazioni vanno indirizzate all’Ufficio del Registro delle Imprese della Camera di Commercio (CCIAA) territorialmente competente.
Esistono due canali principali:
- Piattaforma Telemaco: Molti uffici camerali preferiscono che le comunicazioni avvengano tramite i canali digitali ufficiali dedicati alla consultazione del Registro.
- PEC (Posta Elettronica Certificata): È lo strumento più rapido e formale per inviare una segnalazione documentata all’Ufficio del Registro delle Imprese della CCIAA di riferimento.
2. Cosa deve contenere la segnalazione
Per essere efficace, la comunicazione del Comune deve essere dettagliata. È consigliabile includere:
- Dati dell’impresa: Denominazione, Codice Fiscale e Numero REA.
- L’anomalia riscontrata: Descrizione chiara della divergenza (es. il titolare effettivo dichiarato è un “prestanome” o un soggetto diverso da quello che esercita il controllo di fatto emerso durante un’istruttoria edilizia o commerciale).
- Documentazione di supporto: Eventuali atti, verbali di sopralluogo o documenti amministrativi che comprovino il dubbio sulla veridicità della dichiarazione esistente.
3. La base normativa
L’obbligo (e il potere) di segnalazione per le Pubbliche Amministrazioni è sancito dal D.Lgs. 231/2007 (Decreto Antiriciclaggio) e dai successivi decreti attuativi (come il D.M. 55/2022).
In particolare, le PA sono tenute a segnalare le incongruenze rilevate nell’accesso ai dati del Registro dei Titolari Effettivi, affinché la Camera di Commercio possa avviare i controlli d’ufficio ed eventualmente irrogare sanzioni.
Sintesi della procedura per il Comune
| Fase | Azione |
|---|---|
| Rilevazione | Durante un procedimento amministrativo (es. concessione, appalto, controllo SUAP), emerge un titolare diverso da quello in visura. |
| Verifica | Il Comune consulta il Registro dei Titolari Effettivi tramite il portale dedicato alle PA. |
| Invio | Il Responsabile del procedimento invia una PEC alla Camera di Commercio segnalando la discrepanza. |
| Esito | La CCIAA avvia il procedimento di verifica e può obbligare l’impresa a rettificare il dato o applicare sanzioni amministrative. |
Note Importanti
- Segnalazione di Operazione Sospetta (SOS): Se l’anomalia sul titolare effettivo fa sorgere il sospetto di riciclaggio o finanziamento del terrorismo, il Comune ha l’obbligo di inviare una segnalazione anche all’UIF (Ufficio di Informazione Finanziaria) tramite il portale SIVA, indipendentemente dalla comunicazione alla Camera di Commercio.
- Accesso ai Dati: Ricorda che i Comuni possono accedere gratuitamente ai dati del Registro Titolari Effettivi previa stipula di apposite convenzioni o accreditamento sul portale delle Camere di Commercio